欢迎光临北京杰丰精密机械科技有限公司官网!
值得信赖的精密零件加工厂家提供个性化的定制服务
全国咨询热线:19910569998

北京钛合金加工厂家国浩律师(北京)事务所关于东莞

时间:2022-07-15 09:51:29 点击:11次

原标题:国浩律师(北京)事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项之法律意见书

释  义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

国浩京证字[2020]第0605号

致:东莞证券股份有限公司

本所接受东莞证券的委托,作为东莞证券承担鼎通精密首次公开发行股票并在科创板上市承销工作的专项法律顾问,现本所就本次发行所涉战略投资者核查事项出具本法律意见书。

本所根据《证券法》《公司法》《实施办法》《业务指引》《业务规范》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师声明如下:

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本法律意见书仅依据相关各方向本所及本所律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证,其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言,该等材料或证言均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本法律意见书描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具之日,相关方提供给本所律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。

4、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本法律意见书的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本法律意见书仅供本次发行之目的使用,不得用作其他目的。

基于上述前提,本所发表法律意见如下:

一、本次发行战略投资者

根据《战略配售方案》,本次参与发行人战略配售的投资者为跟投的发行人保荐机构东莞证券的全资子公司东证宏德,发行人与东证宏德己经签署《战略配售协议》。

(一)东证宏德的基本情况

根据东证宏德现行有效的营业执照,并经本所律师登录******企业信用信息公示系统进行查询,截至本法律意见书出具日,东证宏德的基本信息如下:

(二)东证宏德的股权结构

公司发展至今已拥有一批先进的进口设备 : 进口高精密CNC加工铣床,CNC高精密加工车床,北京精密零件加工,进口模型批量真空制作机, 高亮度uv机,喷漆房,烤漆柜,图标文字丝印机,镭雕激光机,喷砂机,打孔攻丝机、火花机、线切割设备等等。

根据东证宏德提供的公司章程,并经本所律师登录******企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,东莞证券持有东证宏德****的股权。

根据中国证券业协会公示的第十九批证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员名单,东证宏德于2019年12月9日获得中国证券业协会另类投资子公司会员资格。

根据东证宏德的营业执照、公司章程并经说明,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人,不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

综上,东证宏德为依法设立并有效存续的法律主体,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形;其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任私募基金管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

(三)与发行人和主承销商的关联关系

根据东证宏德的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,东证宏德为东莞证券全资子公司,东证宏德与主承销商东莞证券存在关联关系,与发行人不存在关联关系。

(四)与本次发行相关的承诺函

根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定以及《配售协议》、东证宏德出具的承诺,其就本次发行承诺如下:

1、本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

6、本公司为东莞证券股份有限公司的全资另类投资子公司,参与本次发行战略配售,本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定,中国证监会另有规定的除外。

7、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

8、本公司将开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上交所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

9、本公司不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。

本所律师认为,东证宏德已就参与本次发行战略配售出具相关承诺,符合《实施办法》《业务指引》等有关法律法规的要求。

二、战略配售投资者的选取标准和配售资格

(一)战略配售方案

根据《战略配售方案》,本次发行的战略配售方案基本内容如下:

1、战略配售数量

发行人本次拟公开发行股票2,129万股,发行股份占公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行中,初始战略配售发行数量为106.45万股,占本次发行数量的5.00%。***终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2、战略配售对象

本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,本次发行向保荐机构相关子公司东证宏德进行战略配售。不存在其他战略投资者。

3、参与数量

(1)根据《业务指引》,东证宏德预计跟投比例为不超过本次公开发行股票数量的5%,***终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

①发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

④发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

因东证宏德***终实际认购数量与***终实际发行规模相关,保荐机构(主承销商)将在确定发行价格后对东证宏德***终实际认购数量进行调整。

(2)拟参与本次战略配售投资者名单如下:

本次共有1名投资者参与战略配售,初始战略配售发行数量为1,064,500股(认购股票数量上限)。符合《实施办法》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

4、配售条件

东证宏德已与发行人签署《配售协议》,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

东证宏德承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后,东证宏德对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

(二)战略投资者的选取标准及配售资格

根据《战略配售方案》、《配售协议》、发行人及东证宏德出具的承诺并经本所律师核查,本次战略配售投资者为保荐机构的另类投资子公司东证宏德,无其他战略投资者。本次战略配售已对战略投资者的参与数量、配售条件、限售期限做出约定,东证宏德承诺以自有资金认购本次战略配售股票并遵守限售之规定。

综上,本所律师认为,本次战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规的规定,东证宏德具备战略配售资格。

三、战略投资者是否存在相关禁止性情形

根据发行人出具的承诺、东莞证券出具的《专项核查报告》《战略配售方案》《配售协议》并经本所律师核查,发行人和主承销商向东证宏德配售股票不存在以下禁止情形:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除《业务指引》第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。

综上,本所律师认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;东证宏德符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向东证宏德配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

经办律师:张冉  李聪

国浩律师(北京)事务所

2020年11月24日

扫二维码 领开户福利!
海量资讯、精准解读,尽在新浪财经APP


在线客服
联系方式

热线电话

19910569998

上班时间

周一到周五

公司电话

19910569998

二维码
线