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北京精密不锈钢零件精密加工北京沃尔德金刚石工具

时间:2022-09-06 10:01:15 点击:22次

原标题:北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

******节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,具体内容详见本报告第三节管理层讨论与分析之四、风险因素,敬请广大投资者查阅。

3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

4 公司全体董事出席董事会会议。

5 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2021年度利润分配预案为:

公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.9元(含税),预计派发现金红利总额为1,520万元,本年度现金分红金额(包括中期已分配的现金红利)占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的69.05%;公司不进行资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转至下一年度。

上述2021年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本8,000万股计算,实际派发现金红利总额将以2021年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

公司2021年利润分配预案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1 公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

2 报告期公司主要业务简介

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务

公司专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务,主要产品及服务定位于全球高端刀具市场,同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。

2、主要产品及服务情况

(二) 主要经营模式

1、采购模式

公司严格执行质量管理标准开展采购活动,经过多年的定制开发和改进,公司已与合格供应商建立了长期稳定的合作关系。公司设立采购部,以生产计划为依据,按需求与供应商签分项采购合同,并组织采购。同时采购部负责供应商筛选、认证、质量审核、跟踪与控制。公司对采购的物资分为重要物资和一般物资,每一物资通常选择多个供应商进行比价,依据比价结果选择***经济的采购计划。公司与部分主要原材料供应商签订年度框架协议,确定采购价格范围,后续采购订单依据实际市场情况做出价格调整。

2、生产模式

生产部门根据客户订单和销售预测制定生产计划并组织生产。由于公司产品生产加工精度高、生产工艺复杂,同时不同客户根据自身情况对刀具产品提出的要求也不同,导致公司的产品生产周期长达数周。为缩短供货周期、满足日益增长的市场需求,公司通常会针对部分产品生产均需使用到的自制半成品,提前根据市场供给和客户需求情况制定合理的生产预测和生产备货计划,并按照计划保证一定数量的自制半成品库存。

在具体生产计划实施过程中,公司生产部门严格根据生产工艺流程操作,对每个生产环节进行质量和工艺的控制。质量管理部则通过对材料入厂检验、产品制程检验、成品和半成品入库检验等各个环节的质量检验工作,保证***终产品的质量水平。

3、销售及服务模式

公司采用直销和经销相结合的模式来实现公司产品及服务的销售。

(1)直销模式

公司直销模式下主要包含传统的直销模式和OEM/ODM销售模式。传统直销模式的特点是以产品的***终使用者为客户。OEM/ODM模式指公司一般作为OEM/ODM厂商销售加工产品给客户,再由客户以其自有品牌销售给其终端用户。

(2)经销模式

通过经销模式,能够利用经销商的销售渠道迅速扩大公司产品的销售市场、提高产品的认知度。同时,经销商往往具有广泛的客户群体和区域优势,能够有效开拓潜在的客户需求。公司与实力较强的经销商建立了较为稳固的合作关系,经销商通过其自身渠道销售给终端客户。

4、研发模式

公司设立专门的研发部门和完善的研发机制,充分调动业务各环节上内外部各要素,形成了一整套贴近市场的技术和产品创新机制,以持续自主创新推动公司技术和产品的不断发展进步。

公司从产品设计开发至试制投产运行拥有一套完整标准的流程体系。基本程序一般包括以下四个阶段:(1)决策阶段:技术中心联合多部门通过对市场需求、技术发展、生产能力、经济效益等进行可行性分析和评审,确定开发项目与目标,经总经理批准后列入公司产品开发计划的工作阶段。(2)设计阶段:通过产品结构、材料、目标的分析选择,设计工艺流程,测算技术指标,绘制产品图纸,编写技术文件。(3)试制与测试阶段:按照相关工艺图纸小规模生产新品,通过指标检验和用户试用,验证产品设计正确性、可靠性,并完成产品研发确认和用户验收。(4)定型投产和持续改进阶段:生产部门进行进入投产的准备,同时公司按客户及内部反馈的质量信息对产品及时进行改进。

(三) 所处行业情况

1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

(1)所处行业

据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业属于C35专用设备制造业。根据国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2017),公司主要产品按照应用领域的不同,属于C35专用设备制造—C3529其他非金属加工专用设备制造、C34通用设备制造—C3421金属切削机床制造及C30非金属矿物制品业—其他非金属矿物制品制造行业。

(2)行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

1)超高精密玻璃切割工具行业

目前全球平板显示器的生产线已经主要集中在中国大陆,以上海、南京、厦门、河北、成都、重庆、深圳、广州等地形成了规模庞大而相对完整的平板显示中下游产业链。

随着消费电子产品的持续升级创新,触控手机、平板电脑、大屏液晶显示器等产品市场规模日益增长,消费电子产业已成为促进全球市场消费和经济发展的重要组成部分。显示屏车载应用日益多元,随着行车安全、导航系统、车载娱乐系统的增加,刺激车内显示屏向大尺寸、触控一体化等屏幕设计方案需求的升级以及近年来******对新能源汽车产业的大力支持,新能源车产业上下游也快速发展并带动车载显示面板需求提升。以智慧城市、智慧医疗、智能家居、智能玩具、智能医疗、AR/VR、无人机、充电桩、机器人等新兴行业的崛起和智能化变革,将会刺激市场需求,进而带动新兴行业对显示屏的需求的增加。

钻石刀轮加工精度达到纳米级水平,在直径2毫米的刀轮的外圆刃口进行微齿加工,加工出超过900个深度1微米、尺寸一致、分布均匀的凹陷齿,齿深的精度达到±100纳米,在1-2微米的范围内还会有形状、表面光洁度等更精细的******要求。随着移动手机、平板电脑电子消费品尺寸越来越大及轻薄化的趋势不断发展,使得显示面板制造企业对面板切割的裂痕深度与精度要求大幅度提高,需要不断提高其产品精度及性能,来满足下游客户对切割效果的预期。

2)切削刀具行业

刀具行业是机械制造行业和重大技术领域的基础行业。切削加工约占整个机械加工工作量的90%,刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。

以山特维克集团、肯纳金属集团、伊斯卡集团等国际领先的刀具企业,在刀具材料方面涉及高速钢、硬质合金、陶瓷及超硬材料等新兴材料,引领全球切削刀具行业的发展,并凭借其丰富的产品种类、对客户需求的深度理解、较高的研发实力为用户企业提供个性化的切削加工整体解决方案,在高端定制化始终占据着主导地位。我国刀具企业数量众多,竞争实力差距较大,大部分以生产传统刀具为主,刀具产品品种较为单一,主要通过差异化的产品策略和价格优势,赢得了较多的中低端市场份额。

3)超硬材料行业

我国基本主导着全球超硬材料市场,人造金刚石销量占全球市场的90%以上,立方氮化硼占全球市场的70%以上。我国超硬材料行业产品质量从整体上已经达到国际先进水平,但占据的市场份额大部分为中低端市场,高端市场依然被欧美、日韩等发达******占据,产品单价和附加值较高,该市场的高端依然由英国的元素六公司、美国的合锐公司、韩国的日进公司所主导。在高速、高效、高精度和绿色加工成为主流趋势的情况下,产品品级和附加值不断提升,产品应用领域的不断扩大,预计未来市场规模有望进一步扩大。

人造金刚石行业是超硬材料行业的重要组成部分,属于******政策支持和鼓励的战略性新兴产业中的新型功能材料产业。根据******统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》,该项目属于******重点发展新材料中的先进无机非金属材料。******发展和改革委员会于2019年颁布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,把功能性人造金刚石材料生产装备技术开发列入鼓励类,对促进我国人造金刚石行业发展提供给了强有力的政策支持和良好的政策环境。

2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

(1)超高精密玻璃切割市场—公司继续保持******梯队

公司钻石刀轮及磨轮系列产品在整体性能上已经达到行业的尖端水平,用于高端手机面板切割的钻石刀轮在关键参数上与进口厂商同类产品相当。公司钻石刀轮及磨轮产品在我国大部分液晶面板、基板、盖板制造厂商被广泛采用,产品也应用于韩国LG、韩国喜星电子株式会社等国际面板制造厂商。公司的主要竞争对手为日本三星钻石、韩国新韩金刚石。

公司开发的微钻新产品,主要用于半导体配套部件、新一代5G基站高端陶瓷、高晶玻璃及碳化硅等部件的精密精微深孔加工,直径0.45mm-0.9mm等系列微钻产品开始投放市场,目前只有少数厂家能够生产。

(2)切削刀具市场—公司国内领先,与国际高端品牌充分竞争

沃尔德具备提供切削加工整体解决方案的能力,能够实现非标定制刀具和标准刀具的一体化供应。超硬切削刀具在使用范围、加工精度、工件加工数量、加工进给量、使用寿命等关键指标上表现优异,产品质量与性能可媲美欧美、日本等国际知名企业的同类产品。硬质合金刀具、金属陶瓷刀具尚处于起步阶段,但公司在该业务的发展较为迅速。

(3)超硬材料市场—公司高端超硬材料初现峥嵘

公司积极布局超硬工具上游产业链,做高端超硬材料,自主研发高品质PCD复合片、PCBN复合片,实现公司上述原材料的进口替代。

公司在CVD金刚石的制备及应用方面已有超过15年的研发和技术储备,是少数能够掌握三大CVD金刚石生长技术(热丝CVD、直流CVD、微波CVD)的公司之一,并取得相关的技术专利和研发成果。

3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

(1)国产刀具有望实现突围,开启进口替代进程

刀具行业有宽阔的下游应用市场,广泛应用于汽车、通用机械、模具、工程机械、航空航天等制造业。全球刀具市场规模在300-400亿美元,欧美、日韩刀具龙头企业已占据国际领先地位。国内刀具市场规模在420亿元左右,整体增速平稳,基本上是低端国产刀具和中高端进口刀具的二元分化局面,而且约1/3刀具需要依赖进口。一方面随着我国制造业转型升级,高端刀具消费仍然存在很大提升空间,一般国外发达******刀具消费占比成本为3%-4%,我国目前仅1%;另一方面,在高端刀具领域,国内刀具厂商持续研发投入,已经开始逐步实现部分产品的进口替代,近几年随着部分刀具企业进入资本市场,行业有望借助资本力量,加速突围。

(2)为客户切削加工提供整体解决方案是国产刀具未来发展方向

一方面随着国产数控刀具逐步突破技术瓶颈,迈向中高端化,要求生产商更加贴近终端客户;另一方面随着制造业持续升级,用户对于高端定制化产品与刀具企业提供配套服务的需求愈发旺盛。在这种背景下,为客户切削加工提供整体解决方案是国产刀具未来发展方向,具备完备技术储备和提前布局下游大客户直销渠道的公司将在长期的发展中持续领先。

(3)培育钻石加速崛起,超硬材料行业面临新的历史性发展机遇

在全球钻石消费市场需求稳步增长、天然钻石市场供给日益减少的背景下,培育钻石市场迎来快速崛起的新契机,将展现出更好的成长性。培育钻石作为全球钻石消费的新兴选择之一,在品质、价格、环保和科技等方面具有明显竞争优势。随着培育钻石在行业组织建立、技术规范制定、合成和鉴定技术提升、生产成本和零售价格降低、产能规模和市场份额提高等方面取得快速发展和明显进步,培育钻石行业进入快速崛起的发展阶段。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位:元 币种:人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司2021年度实现营业收入32,580.91万元,同比增长34.73%;实现归属于母公司所有者的净利润5,445.00万元,同比增长10.02%,实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4,736.62万元,同比增长3.98%,基本每股收益0.68元,同比增长9.68%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

董事长:陈继锋

2022年4月19日

证券代码:688028 证券简称:沃尔德 公告编号:2022-020

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第十次会议于2022年4月19日上午10:00,在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号,嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料(包括会议通知、表决票、会议议题资料等)于2022年4月9日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达至全体董事。应参会董事7名,实际出席董事7名,其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定。

二、会议审议情况

会议由公司董事长陈继锋先生主持,以记名投票表决方式,审议并通过了以下议案:

(一)审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(三)审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度报告摘要》。

(四)审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(五)审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(六)审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

董事会同意以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.9元(含税),预计派发现金红利总额为1,520万元,本年度现金分红金额(包括中期已分配的现金红利)占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的69.05%;公司不进行资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转至下一年度。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2021年年度利润分配方案公告》。

(七)审议通过《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

在多年的打拼中不断完善,不断改进,不断创新,在实践中积累了丰富的经验与掌握了特殊的加工工艺,无论从高精密机械样机加工,高精密零件加工,高精密模型样机加工,北京cnc数控加工北京夹具工装加工 ,尺寸精度还是外观品质都令客户拍手。所做产品受到诸多国内外知名企业的好评,产品远销东南亚。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

(八)审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

公司第二届董事会独立董事强桂英女士、朱晓东先生、第三届董事会独立董事邹晓春先生、李大开先生、李永江先生向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年度股东大会上述职。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

(九)审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

(十)审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年度内部控制评价报》。

(十一)审议通过《关于续聘 2022年度审计机构的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。

(十二)审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权,董事陈继锋、唐文林、张宗超回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

(十三)审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金******补充流动资金的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金******补充流动资金的公告》。

(十四)审议通过《关于修订〈公司章程〉等相关制度的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》及相关制度。

(十五)审议通过《关于新增、废止及修订公司相关制度的议案》

为了完善公司内部控制制度,保护股东和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》的相关规定,结合公司目前的实际情况,新增制定了《子公司管理制度》,废止了《规范关联方资金往来管理制度》,修订了《审计委员会工作细则》等相关制度。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

(十七)审议通过《关于召开2021年年度股东大会通知的议案》

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码:688028 证券简称:沃尔德 公告编号:2022-021

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称公司)第三届监事会第八次会议于2022年4月19日上午11:00在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号,嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料(包括会议通知、会议议题资料等)于2022年4月9日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体监事。应参会监事3名,实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》等文件的相关规定。

二、会议审议情况

会议由公司监事会主席孙雪原先生主持,以记名投票表决方式,审议并通过了以下议案:

(一)审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(二)审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

经审核,监事会认为:

1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

2、公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项;

3、未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为;

4、监事会保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(三)审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(四)审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(五)审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

监事会认为:公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素,同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者,不会影响公司正常经营和长期发展。同时,该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定,不存在损害中小投资者利益的情形。综上,监事会同意本次年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2021年年度利润分配方案公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(六)审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

监事会认为:公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

(七)审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系,符合******相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并有效地执行,保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性,保障了公司可持续发展。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

(八)审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

监事会认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定,并通过了董事会审议,审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定,不存在损害全体股东利益的情形。同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(九)审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金******补充流动资金的议案》

监事会认为:公司首次公开发行股票部分募投项目超高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具产业化升级项目和产品研发中心项目结项并将节余募集资金用于******补充公司流动资金,有利于充盈公司主营业务的现金流、提高公司资金利用效率、降低公司财务费用、提升整体经济效益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司或股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,我们同意《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金******补充流动资金的议案》。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金******补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(十)审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会

2022年4月20日

证券代码:688028 证券简称:沃尔德 公告编号:2022-022

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于2021年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1214号),本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,000万股,发行价为每股人民币26.68元,共计募集资金53,360.00万元,坐扣承销和保荐费用4,058.49万元后的募集资金为49,301.51万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,374.40万元后,公司本次募集资金净额为46,927.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕230号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位:人民币万元

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》(上证发〔2020〕101号)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕14号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年7月18日分别与江苏银行北京中关村西区支行、上海银行北京安贞支行、华夏银行北京长安支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务;连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年5月22日与中国民生银行北京北太平庄支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1、截至2021年12月31日,本公司有10个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

2、截至2021年12月31日,本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款存放情况如下:

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日,募集资金投资项目(以下简称募投项目)的资金使用情况详见本报告附件:募集资金使用情况对照表。

(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2021年8月10日,公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,进行现金管理。用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

报告期内,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下:

(五)用超募资金******补充流动资金或归还银行贷款情况

2020年4月14日,公司召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于******补充流动资金的议案》。2020年5月11日,公司召开的2019年年度股东大会审议通过该议案,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,使用部分超募资金计人民币1,800.00万元用于******补充流动资金。

2021年8月10日,公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募集资金用于******补充流动资金的议案》。2021年8月27日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了该议案,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,使用部分超募资金计人民币1,800.00万元用于******补充流动资金。

(六)募集资金使用的其他情况

本年度,公司不存在募集资金使用的其他情况。

(七)节余募集资金使用情况

因募投项目实施尚未完毕,报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年8月19日,公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》,同意对超高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具产业化升级项目两个募投项目的建设面积和内部投资结构进行调整。具体调整如下:

(一) 部分建设内容调整如下:

(二) 内部投资结构调整如下:

单位:人民币万元

本次调整募投项目内部投资结构是对募投项目内部投资结构进行的调整,是对部分募投项目建设进行科学安排和调度,有利于募投项目的正常实施,有助于募投项目产能及目标的实现,未改变募投项目实施主体和实施方式,未改变本公司募集资金用途。

本年度,公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

(一) 2019年10月26日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,公司将高精密刀具扩产项目实施地由嘉兴秀洲高新技术产业开发区康和路500号2厂房变更为浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号。

(二) 2020年4月28日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目的议案》,并经公司2019年年度股东大会审议通过,同意公司使用首次公开发行股票募集的超募资金2,500.00万元用于投资建设年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证,天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为,沃尔德公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕14号)及相关格式指引的规定,如实反映了沃尔德公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查,保荐机构认为:公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金******补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,公司监事会及独立董事发表了明确同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。本次使用结余募集资金******性补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

综上,保荐机构对公司本次关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金******补充流动资金的事项无异议。

九、上网披露的公告附件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》;

2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》;

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见。

附件1:募集资金使用情况对照表

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2022年4月20日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位:北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 金额单位:人民币万元

[注1]截至2021年12月31日,高精密刀具产业化升级项目虽已经购买部分设备投入生产并产生效益,但尚在投资过程中,未整体完工,与预期效益无对比性;

[注2]截至2021年12月31日,年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目尚处于投入建设期间,暂未产生效益。

证券代码:688028 证券简称:沃尔德 公告编号:2022-026

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

以简易程序向特定对象发行股票

相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事宜概述

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定,北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称公司)董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过***近一年末净资产百分之二十的股票,授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

二、本次授权事宜具体内容

(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

(二)发行股票的种类、面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(三)发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

(四)发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名(含35名)的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。***终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

(五)定价方式或者价格区间

本次发行采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。***终发行价格将在股东大会授权后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

(六)发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过***近一年末净资产20%,发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的30%。

(七)限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起六个月内不得转让;发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(八)募集资金金额及用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:

1、应当投资于科技创新领域的业务;

2、符合******产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

(九)股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

(十)授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的***终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

5、设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施,但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。

(十一)决议有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2021年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后,公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件,报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

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